上市公司募集资金管理办法_中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更行为思考
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时间:2019-05-01
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一、中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更的总体情况 (一)中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的公司数与变更比例 本文以2004年~2008年在中小板上市的273家上市公司为样本,统计研究这五年中在中小板上市的公司在上市当年、上市后第一年、上市后第二年的募集资金使用情况。剔除25家未披露募集资金使用情况的公司样本,最后得到794家公司样本。 在2004年~2010年期间披露募集资金使用情况的794家公司中,发生募集资金投向变更行为的公司共有149家。其中上市当年、上市后第一年和上市后第二年变更募集资金投向的公司分别为14家、62家和73家。由统计结果可以发现,随着上市时间的增加,募集资金投向发生的公司数逐年增多,变更比例逐年增加。上市当年有5.19%(14/270)的公司发生了募集资金投向变更行为,募集资金变更比例主要集中在0%~20%。上市后第一年有23.22%(62/267)的公司发生了募集资金投向变更行为,募集资金变更比例主要集中在0%~40%。上市后第二年有28.40%(73/257)的公司发生了募集资金投向变更行为,募集资金变更比例主要集中在20%~40%。 (二)中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变的主要类型 本文统计研究中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的149家公司发现,募集资金投向发生变更主要可以分为两大类:变更为投资主业和变更为对外投资。变更为投资主业主要包括将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等,而变更为对外投资主要包括将变更用途的资金用与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。 在募集资金投向发生变更的149家公司中,上市当年募集资金投向发生变更的14家公司中有10家将募集资金变更为投资主业,有2家将募集资金变更为对外投资,有2家未披露募集资金投向发生变更的原因;上市后第一年募集资金投向发生变更的62家公司中有32家将募集资金变更为投资主业,有21家将募集资金变更为对外投资,有9家未披露募集资金投向发生变更的原因;上市后第二年募集资金投向发生变更的73家公司中有34家将募集资金变更为投资主业,有28家将募集资金变更为对外投资,有11家未披露募集资金投向发生变更的原因。由统计结果发现,有将近一半的中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业,还有将近一半的上市公司将IPO募集资金变更为对外投资或未披露变更募集资金投向的原因。 二、两类IPO募集资金投向发生变更的中小企业板上市公司值得关注 (一)募集资金投向变更为投资主业 中小业企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业,多是由于随着时间推移外部市场变化导致招股说明书中承诺投资项目的可行性发生重大变化,据此改变了公司上市时的投资决策,将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等。如2007年在中小企业板上市的精诚铜业(002171)在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例高达90.69%,公司披露的变更原因主要为2008年下半年受全球金融危机影响,公司募集资金项目生产的产品出口严重受挫,产品需求量严重萎缩,市场竞争日趋激烈,考虑到我国未来经济将向拉动内需方面转变,公司于2008年10月底开始对项目重新进行可行性论证,拟调整原募集资金方案,将原来以主要生产锌白铜带、锡磷青铜带为主而向黄、紫铜带进行转化,同时在产品的档次、产能上进行适当的调整。公司因市场变化改变投资决策还需更加谨慎,因为这在一定程度上体现了公司投资决策能力和市场前瞻性的不足。 (二)募集资金投向变更为对外投资 中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为对外投资,多是由于招股说明书中原承诺投资项目的实施存在较大困难或风险,而与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。如2007年在中小企业板上市的怡亚通(002183)在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例达到48.28%,公司披露的变更原因主要为“怡亚通供应链华南物流配送中心项目”由于政府规划调整,短期内无法完成该项目土地的置换工作,使得该项目无法正常开展,导致募集资金人民币28139.02万元处于闲置状态超过一年之久。为更加有效的发挥募集资金效益,公司股东大会审议通过了将募集资金变更为投入“公司通过增资全资子公司联怡(香港)有限公司参股伟仕控股有限公司项目”。 公司通过控股子公司联怡香港与伟仕控股签订股份认购协议、从香港二级市场购买伟仕控股股份,拟最终达到持股伟仕控股25%股权的目的。但由于伟仕控股股价的大幅攀升,公司难以在短时间内以合理价格完成预定认购及购买伟仕控股股份的计划。怡亚通决定放弃与伟仕控股的重大资产重组,出售伟仕控股股权,交易方案见图1。2009 年12月17日,怡亚通全资子公司联怡香港在二级市场以2港元/股的价格出售伟仕控股股份6000万股,公司实现投资收益约5500万港元(税前)。2010 年11月26日怡亚通全资子公司联怡香港与POTENT GROWTH LIMITED签署协议,授予POTENTGROWTH LIMITED在协议生效之日起至2011年11月26日期间要求联怡香港以2.1港元/股的价格向其出售联怡香港所持有的伟仕1.5亿股普通股的全部或部分的选择权(“股票期权”)。截止2010 年12 月31日,怡亚通共持有伟仕159159999股普通股,持有成本为1.0723 港币/股,收盘价为2.29 港币/股。怡亚通将募集资金用途变更为对外投资,通过子公司收购其他公司股权以实现资产重组,在香港二级市场购买股份,导致伟仕控股股价在两个多月内大幅攀升,随后又通过股票期权形式出售股权,有利用募集资金炒作资本市场从中获益的嫌疑。 三、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的规定 为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,深圳证券交易所2010年7月28日发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,其中关于募集资金管理的规定主要集中在:
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